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股东会]宜华木业(600978)2009年年度股东大会会议资料

时间:2019-08-09 08:21  来源:未知   作者:admin   点击:

  根据 《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(证监公司字

  〔2007〕212 号)、上海证券交易所 《股票上市规则》的规定及 《中国证监会公告[2009]34号》的要求,结合2009 年度经营情况,公司编制了 《2009年年度报告全文及摘要》。

  广东省宜华木业股份有限公司 2009 年年度报告 (正文及摘要)已经公司第三届董事会二十八次会议审议通过,其详细内容已于2010

  年2月 27日刊登于上海证券交易所网站 () 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。年报全文和摘要篇幅较长,将不在大会上宣读,请各位股东及股东代表参阅相关资料审议并表决。

  2009 年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定,始终以公司和股东的最大利益为行为准则、忠实、诚信、勤勉地履行职责,圆满地完成各项工作任务。现在我代表董事会就2009年度董事会工作情况及其他重大事项总结报告如下:

  2009年是极不平凡的一年,由于受到金融危机的严重影响,是全行业最困难的一年。但在中央 “保增长、扩内需、调结构”的一系列政策的指引下,在全行业的共同努力下,全行业战胜种种困难,生产企稳回升。虽然出口仍是负增长,但降幅逐步减小,国内市场一片繁荣,生产稳步增长,结构调整初具成效,经济效益明显好转。在我国政府扩大内需、刺激消费政策的带动下,家具市场继续保持稳健增长态势,2008年国内市场家具销售同比增长22.6%,2009年同比增长

  根据工业和信息化部的统计数据表示:2009年1—12月,我国家具制造业销售产值达到两位数较快增长,但出口仍然呈现下降。家具制造业工业销售产值同比增长13.36%;产销率97.94%,同比减少0.1%;家具制造业出货值同比减少5.98%。家具产量同比增加4.9%。各产品产量同比都出现增长,金属家具、木制家具和软体家具涨幅差别不大,在4.5-6.4%之间。

  从规模以上企业情况来看,品牌企业,以内销为主的企业发展势头较好,以出口为主的企业,特别是以出口欧美为主的企业困难较多,个别降幅较大。非品牌的中小企业处境困难,也有一部分倒闭。

  华东各省、北京以及四川家具发展较快,广东民企发展较好,东北问题较多,其他地区发展较慢。

  面对金融危机,大多数企业不断调整产品结构,提高产品质量,增加花色品种,提高科技艺术含量,推动产业升级。再加上加强企业管理,降低费用,特别是原材料价格下降,企业效益明显好转。据中国轻工业信息中心1-8月统计,规模以上家具企业主营业务收入同比增长8.06%,利润总额增长26.44%。

  19.35%、实现净利润29,565.45万元,比2008年增长59.87%,实现出口3.0245亿美元。同时,产品升级明显加快,产品结构趋于合理,单件产品价格上升,品牌价值凸显。

  179,762.43万元增加34,888.22万元,上升19.40%,上升原因主要系增发项目完工投产,产能增加所致;主营业务利润60,159.3万元,比上年同期增加了18,539.46万元,同比上升44.54%;实现净利润

  %。营业利润及归属于母公司所有者的净利润增加原因主要系产能增加,银行借款利率下调公司利息支出相应减少,人民币对美元汇率相对稳定,汇兑损失大幅减少以及鼓励出口、提高退税率,母公司所得税率调低所致。

  其中,2009年出口额30,245万美元,比去年增加了4,410万美元,同比增加了17.07%,因产能增加,增长明显。

  报告期内公司生产地板总量15,496.4919立方,较上期增长7%;销售地板总量12,619.3738立方,较上期增长4.3%;实现地板销售收入21,571.75万元,较上期增长6.94%,其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加734.02万元,受销售价格的变化影响使地板销售收入增加665.90万元;地板销售成本为16,288.64万元,较上期增长1.23%,其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加

  96.84万元,受单位成本上升的变化影响使销售成本示增加100.48万元。

  报告期内公司生产家具总量343,850套(件),较上期增长17.64%;销售家具总量335,153套(件),较上期增长15.49%;实现家具销售收入193,031.33万元,较上期增长21.02%,其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入增加21,015.43万元,受销售价格的变化影响使家具销售收入增加12,496.92万元;家具销售成本为138,184.82万元,较上期上升19.88%,其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本增加19,113.04万元,受单位成本上升的变化影响使销售成本增加10,530.97万元。

  (a)货币资金:年末余额为100,921.58万元,占总资产的21.86%,比上年末的82,641.52万元增加了18,280.06万元,上升比率为

  22.12%,主要系由于公司根据发行公司债券募集资金的承诺,将收到的10亿元公司债券募集资金在偿还8亿元商业银行借款后补充流动资金所致。

  (b)预付账款:年末余额为24,690.06万元,占总资产的5.34 %,较上年末的13,614.97万元上升了11,075.09万元,上升幅度为

  目、年产10万套实木欧式家具项目、年产20万套儿童家具项目的陆续完工投产,公司原材料采购规模扩大后预付供应商材料款相应增加所致。

  (c)存货:年末余额为59,946.31万元,占总资产的12.98%,比上年末的54,269.80万元上升了5,676.51万元,上升幅度为10.45%,主要系由于公司根据产能增加及销售订单需求进行备货,原材料等存货储备相应大幅增加所致。

  (d)在建工程:报告期末余额为32,052.64万元,占总资产的6.94%,比上年末的111,769.89万元减少了79,717.25万元,下降幅度为

  71.32%,主要是公司非公开发行募集资金项目全面完工结转固定资产所致。

  (e)无形资产:报告期末余额为27,155.07万元,占总资产的5.88%,比上年末的17,769.81万元上升了9,385.26万元,上升幅度为52.81%,主要是新增公司下属子公司无形资产本期增加数中包括本期办妥使用权证而从在建工程转入的土地使用权77,871,519.28元以及公司将饶平嘉润工艺木制品有限公司以及汕头市恒康装饰制品纳入合并范围后于购买日转入的原始金额为23,317,966.28元,净额为

  (f)短期借款:年末余额40,900万元,占总负债的23.80%,比上年末的87,504.77万元减少了46,604.76万元,下降比率为53.25%,主要是公司发行10亿元公司债募集资金归还银行借款所致。

  (g)应付账款:年末余额为17,223.85万元,占负债总额的10.02%,比2008年底增加5,098.19万元,上升幅度为42.04%,主要是随公司年产10万套酒店家具项目、年产30万套厨房家具项目、年产10万套实木欧式家具项目、年产20万套儿童家具项目的陆续完工投产及原材料采购规模的扩大,公司结算期内应付供应商材料款相应增加所致。

  (h)应付债券: 年末余额为98,717.50万元,,占负债总额的57.45%,主要是根据2009年度第一次临时股东大会决议于2009年10月公开发行的面值总额为10亿元的五年期公司债券,发行费用为1,350万元,计息方式为到期还本,按年付息,票面利率为7.95%,并由宜华集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保所致。

  (a)营业收入较上期增加34,842.16万元,增长幅度为19.35%,主要系由于增发项目完工投产,产能增加所致。

  (b)销售费用比上年同期增加了5,403.1万元,增长幅度为75.45%,主要系随公司国内销售网络建设的开展,广告宣传费、场地租赁费、店面装修费等前期营销费用大幅增加所致。

  (c)财务费用比上年同期减少了7,241.89万元,下降幅度为58.82%,主要系由于本期利息支出随银行借款利率下调大幅减少,以及2009

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为6,451.15万元,比上年同期的-283.53万元增加了6,734.68万元,上升幅度为

  2375.28%,主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加所致;公司投资活动产生的现金净流量为-34,245.07万元,比上年同期增加了53,736.66万元,上升幅度为61.07%,主要是公司非公开发行募集资金项目全面完工,资金投入减少所致;公司筹资活动产生的现金净流量为45,925.19万元,比上年同期增加了88,662.75万元,

  上升幅度为207.45%,主要是根据2009年度第一次临时股东大会决议于2009年10月公开发行的面值总额为10亿元的五年期公司债券所致。

  公司延续了2008年董事会提出的规范管理调整战略的主要思想,公司及时把握市场的信息,及时与客户沟通,获取市场的一手信息 ,

  2009年年初针对获取的国外市场的信息,提出了要构建“科学、现代、高效”的现代化企业管理方针,在出口形势严峻、国内市场竞争激烈的大环境下,凭借自主品牌、自有网络及自主开发、自我提升等核心竞争力,继续开拓创新,重点突破产能不足的瓶颈,克服了一个又一个的困难,获得较为满意的业绩。

  美国商务部派员到司针对卧房家具倾销案进行现场核查,我司全力应诉。为了进一步改善美国市场的出口环境,破解美国商务部设置的“反倾销”壁垒,巩固公司美国市场的主流地位,目前,我们与美国商务部达成了2008年“反倾销”和解, “反倾销”工作取得了阶段性的胜利,美国商务部未将我司列入2009年公布的复审名单中。

  2、提高产品研发的能力,提高定价权。新产品的开发取得明显进展。一年来为国外市场开发地板新产品共计74种以上,其中16种新产品投入大批量生产和销售。 共计300多件 (套)样品,其中20%投放市场。国内家具方面,完成新品开发系列139件新产品;完成开发东方明珠的后续产品的开发。

  3、在美国设立独立子公司。在北美市场形成自主品牌的销售网络,加速企业在美国市场的产品渗透;

  4、积极谋划国内网络的开拓。在广州建立自营体验馆,标志着第二个独立自营店的建立和运营,也是开始了自2007年以来在国内市场开拓的成功经验的运用。

  5、加强管理培训。利用积聚了一班具有市场开拓能力、严格内部管理的团队。设置专业培训基地,分批进行全封闭培训。形成了管理岗位 “一带一”、青年 (管理人员)特训营等特色专业培训方式。

  6、加强内部管理,练好内功。改革先在莲下分公司进行试点,推行 “科学管理”的思路,把非标准化的产业变成标准化的生产模式。经过3个多月的整顿改革,在产品图纸、材料定额、现场6S、合理工价、提升质量、提高产量、改善后勤、管理意识、执行力等九个方面都取得了重大突破,取得了历史以来人均产能最高的记录。并在此基础上运用于全部工厂,获得同行最高生产效率。

  7 、2009年的信息化基础建设取得显著成果,体验馆软件开发成功并投入运营;绩效考核软件开发成功;完成OA系统的更换;完成了人事、工程、生产、销售4个子系统的软件版权专利的申报工作。

  8 、 完善有效的绩效和薪酬激励机制,健全人才的储备和培养机制,为企业的可持续发展提供人才支持和组织保障。

  1、公司属于木制品加工行业。公司主要从事木家具、木地板等产品的生产和销售,主导产品是实木家具、实木地板和实木复合地板。

  积极实施卓越绩效管理模式,运用了计算机信息化基础管理,通过设施投入产出绩效管理,调动了职工积极性,公司推行有效的绩效考核。在人员定岗、定编,材料定额、工时定时,大力挖潜降耗,节省成本,而工人随着工作效率的提高,收入也相应增加。公司人均产值远高于同行业平均水平。公司还积极开发新产品,提高产品的附加值。2009年来,开发的新产品投放市场比率加大5%。并通过调整材料结构、实行网上一站式采购等,降低生产成本。同时,大力调整市场结构,积极开拓国内市场。目前,宜华已在国内多个大中城市建立了营销网络,并在美国建立独立子公司。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势,极大地增强了海外经销商对公司的依存度,有利于公司市场地位的巩固和扩大。

  (2)注重科技技术的运用和转换,取得明显的效益。通过实践和总结,在非标准化产品的规范化管理上形成了一套创新的管理模式。公司注重科技创新,获“国家高科技型企业称号”,参与国家 “863

  万亩速生丰产林生产基地,在海外也拥有稳定的原材料供应渠道。稳定的原材料供应渠道保证了优质优价材料的供应。

  2009年,公司注重在成本控制上加强管理,向管理要利润,在08年已经取得的管理基础上,进行六条链的管理模式的创新。尤其是对 “产品工艺链”的控制上取得重大收获,系统完整地将产品的数据资料健全起来,为我们今年建立 “系统计划链”形成完整的经营管理体系打下了基础。也运用产品各项定额,成功地将量本利结果分析出来,为

  注重技术创新围绕减低成本、提高质量的中心。注重木材的综合利用,通过技术革新及先进技术的运用,提高木材利用率5%,通过增加部分设备的配置,有效控制过程产品的质量,从而提高产品的合格率。

  注重管理模式的创新,通过对管理目标的制订、部门职能与任务指标的考核、岗位薪酬考核、投入产出绩效益管理法。提高效率,达到提高效益。

  围绕计划、设施、监督、考核、奖惩五个管理重点,个人业绩与部门业绩挂钩,部门效率指标超过历史最高纪录。

  公司是业内最早成功实施了MRPII系统的企业之一,能有效的提高经营效率和控制各项费用。公司的期间费用占主营收入的比例大大低于同行业上市公司,而且历年的期间费用率呈下降趋势,显示出卓越的费用控制能力。与同行业上市公司相比较,公司的营业利润率和净资产收益率领先于其他上市公司。

  (1)全球金融危机的影响还未见底,欧美等主要经济发达国家仍处于经济衰退阶段,加上西方国家贸易保护非关税壁垒有越演越烈之势,家具出口会面临严峻挑战;

  我国家具行业经过20年的发展,已成为世界第一生产、出口大国,去年总产值6500亿元,出口275亿美元。约占世界总产值贸易量的25%

  (前20年增速29.3%,出口34.9%)。高速发展期以量的扩张为主的时代的结束,将转入以质的提高为主的成熟期。我国家具长期以来依赖美国、欧盟等发达国家市场,由于受金融危机的冲击,欧美市场的消费需求萎缩,导致我国家具出口遭受一定的打击。当前世界经济虽有回暖迹象,但走势仍不明朗。其次,欧美等国家近期频繁出台的技术壁垒对我国家具出口的限制作用正日益增强。但家具行业是一个 “常青产业”,是可持续发展的产业,也是技术、艺术含量都很高的产业,一个充满乐趣的行业。随着国民经济的可持续发展,和全面建设小康社会、城市化率的不断提高,家具产业有一个很大的发展空间。同时物美价廉的中国家具在世界上很有竞争力,经济危机后仍有较大的发展空间。

  (1)随着我国经济继续保持快速发展,尤其是我国城市化进程的加快,必将带动国内家具消费市场的快速增长。目前中国的城市化率不到40%,中国有60%以上的人口在农村,城市化每提高一个百分点,就将带来极快的消费增长,因此,公司在国内家具消费市场具有巨大的发展机遇。

  (2)随着居民生活水平改善、家具产品不断创新,人们更换新家具的周期也会越来越短。对家具产品款式、档次、质量的要求,对居住环境、生活和工作空间条件的重视都将不断提高和加强,中高档产品的需求量将呈上升的势头。

  (3)国家将越来越注重住房保障政策的实施,2009年12月5日在北京召开的中央经济工作会议进一步明确提出“增加普通商品住房供给,支持居民自住和改善型购房需求,加大农村危房改造支持力度,加强廉租住房等保障性住房建设,支持棚户区改造。” 住房保障政策将成就家具的刚性需求。

  综上,在全球性金融危机、需求疲软的影响下,中国家具出口增速有所放缓;在国家 “扩大内需,调整结构”的方针指导下,在国内的城市化进程和居民消费升级拉动下,内销市场将继续保持迅猛的发展态势。可以预见:家具产业下一个高速发展将转向以内销拉动为主、出口经贸为辅的产业发展阶段。

  宜华木业坚持 “博采世界,服务中国”的理念,以运作国际市场的实践为基础,以家居体验营销模式为主体,以品牌拉动市场为动力,以市场网络建设为中心,以中心城市市场开发为重点,以加盟商体系为支撑,融合东西方家居文化,创造和引导家居消费潮流,构建完善的家具产业价值链,实现宜华木业市场开发的转型与升级,实现科学发展和可持续发展。

  根据公司的愿景和经营策略,通过战略分析、战略制订、战略部署、战略评审进行战略的规划,制定了长、中短期发展方向,确定了提高管理水平实现核心竞争力跨越式提升,以效益为中心、人才为根本,稳健经营,实现公司盈利能力的持续、稳定增长。

  长期发展方向:坚持 “以木为本,绿色家居”的经营宗旨,不断提高公司的综合实力,争取未来五年时间里发展成为世界知名木家具和木地板制造商。构建国内外协调发展的营销网络,实现营销全球化;整合木业衍生链,在产业链上形成人工造林、林地采伐 (种植)——木材加工——产品研发——销售网络的完整产业链。

  中短期发展方向:从以家具、地板为主的经营模式扩展到家居所需木制品产品的生产和销售,开拓国内外市场,扩大产能以满足市场需要;坚持运用现代科学手段和方法改造传统产业,加大高附加值的中高档产品开发力度

  1、积极推行卓越绩效模式,为股东、顾客、员工、合作伙伴、社会创造价值。进一步修订和完善适应企业发展的各项管理制度,加大行政规范管理力度;进一步完善绩效考核模式。

  2、加大力度引进人才,提高员工整体素质,出台相关政策,进一步增强公司的凝聚力。

  3、进一步规范产、供、销、计划链,最大地发挥产能;千方百计做到开源节流,节约开支,降低成本;要加大力度规范工艺流程、严格质量控制、实现科学的定额管理、落实安全生产责任制,进一步推进企业信息化管理工作。

  4、销售人员要创新工作思路,加大市场开拓和再开拓的力度。要充分发挥我们自有品牌、自有网络和自主开发等核心竞争力的优势,利用国际国内市场调整的机会,在“危机”中寻找 “商机”。在巩固和扩大美澳市场的同时, 2010年,公司将全面启动国内市场,巩固我们在国内木制品行业龙头优势地位。

  6、加强技术开发,提倡创新发展,提倡技术革新,不只是在规模上实力上要居全国之首,在技术和创新能力上也要成为全国之冠。加强产品的研发力度,以高附加值产品代替低端产品,通过技术创新

  1、公司目前资金略显不足,但可以保证当前生产经营业务所需的流动资金,而对后续新增产能不断施放的情况下,公司除使用自有流动资金外,缺口部分通过向银行借款方法解决。流动资金的使用将按照生产经营过程中的所需合理安排使用。

  2、2010重点调配好各子公司经营资金,加强各子公司流动资金管理,落实好资金缺口来源,保障各子公司生产经营畅通,以发挥产能效益。资金缺口以自有资金为主,银行贷款补充为辅解决。

  3、关于公司日常生产经营活动中的资本性支出,将利用自有流动资金、银行借款解决。

  (五)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 (或拟)采取的对策和措施

  ①公司地板产业由于国内市场竞争激烈,价格波动频繁,从而使企业业绩的不确定性增大。

  ②公司所属家具行业是一个国际性竞争的市场,本报告期内,公司家具受国际市场持续增长的影响,本报告期内达到预期的收益。但未来随着国际经济环境变化,存在不确定因素的风险。

  ③公司木业产业由于产品结构单一,新产品研发费用较高,公司产品研制和国内市场开发能力不足,还有一个渐进的过程,市场推广还要一段时间培育,国内家具产品形成市场化,被市场接受还要加大推广力度,本报告期内未达到预期的收益。2010年将成为公司新的

  (2)资金风险:公司目前应收账款已达7亿元,根据2010生产经营目标,资金及时回笼是影响经营的关键,特别是我司产品国外销售市场份额较大并逐步转向欧洲、澳洲等国家发展,国内市场又较为分散,存在及时收汇和货款及时回收问题。同时进口材料周期与生产周期的平衡需一定的储存和准备,从时间上潜在一定的资金缺口风险。

  (3)各子公司经营风险: 2010年是公司增发五大项目全面投入生产,面对生产规模扩大,各项管理、技术能否及时跟进,资源能否合理配置等问题,需做好各子公司供产销平衡工作,且从时间和经营上均存在一段磨合期,如何规划经营、发挥其产能,达到预期收益,还存在一定的风险。

  由于家具行业门槛较低,国内众多企业纷纷抢占出口市场,无序的竞争在一定程度上引发了海外主要进口国对我国家具产品的反倾销浪潮。2009年2月美国商务部公布了对中国进口的木质卧室家具

  2007年度反倾销案的初裁结果,初裁认定包括宜华木业在内的18 家中国木质卧室家具制造企业于2007 年1 月1 日至2007 年12 月31

  日期间出口美国的木质卧室家具的倾销幅度为124.31%。2009年8月美国商务部公布了对中国进口的木质卧室家具反倾销案的终裁结果,终裁认定本公司2007年1 月1 日至2007 年12 月31日期间出口美国的木质卧室家具的倾销幅度为29.98%。本公司已向美国国际贸易法院提起上诉,在上诉期间终裁反倾销税率并不生效。根据美国相关法律规定,反倾销税是针对美国经销商收取,对本公司2007 年业绩不产生影响。2009年5月,美国商务部公布了对中国 2008 年进口的木质卧室家具反倾销个案和解结果,本公司木质卧室家具反倾销税率仍按原税率 7.54%执行。

  (1)加大科研投入。根据公司规划,科研经费的投入将持续增加,用于提高技术人员的待遇以及先进仪器设备的购买;加大人才吸引力度,对公司的科技开发人员在薪酬、福利以及用工制度等方面进行倾斜,引进专业技术人才;通过与其他科研机构进行合作,增强公司的科技开发实力。

  (2)公司将加强国内市场研究力量,对地板市场价格进行连续的监控和预测,提高对产品价格的预见性;公司将发挥集约化、规模化经营的优势,通过国内优质家具产品推广、抓紧做好新产品家具的市场投放,开创自己的主打产品,培育自己的国内家具市场营销网络工作,提高国内家具市场占有率,增强对市场价格不利变化的适应和抵御能力,分散家具出口市场集中风险。同时对现有研发 (开)中心项

  目,管理好,使用好,使它线)加强供、产、销、资的计划平衡。要及时根据市场情况编制销售、生产、供应、资金计划。在编制计划时,必须结合实际库存,先急后缓,稳妥规划,衔接和调度好供应、生产、销售三大环节,充分发挥好计划调节的职能和跟踪监控作用。

  (4)加强质量跟踪管理,在巩固2009年质量管理体系的基础上,努力提高产品的信誉度。2010年必须把工序间质量控制管理落到实处,同时把质量基础管理工作与公司推行的质量标准管理体系结合起来,实行工效挂钩,质量一票否决,推行全员、全过程控制管理,加强质量教育和员工培训工作,以确保宜华品牌,战略理念,落实到产品质量和市场形象上来。

  (5)加强资金调控管理。在现金流入方面,对国内销售要严格执行“款到发货”的原则;对国外销售要严格按合同规定期限结汇,努力加快应收款周转速度,确保现金流入的及时和稳定。在现金流出方面,要本着 “先急后缓、统筹兼顾、合理使用”的原则,严格按照资金管理制度规定进行资金的申报和调度。

  (6)加强成本管理,狠抓节能降耗。在2009的基础上继续完善成本核算体系和成本分析制度,继续细化和控制采购成本、销售成本、行政管理成本、资金成本。建立申报、审核和审批制度,严格把关,开源节流。

  (7)加强目标管理。进一步完善和细化工资绩效考核方案,重在生产效益指标和行政管理效果指标上。加强互相监督功能、约束功能,使其具有更强的可操作性。逐步推行生产环节全员工效承包和行政管理的绩效考核,落实到人,充分发挥每位员工的主观能动性,推动企业的发展。

  119,080万元产生相应的银行存款利息收入1,506.51万元,公司实际

  额120,540.15万元后尚余46.36万元存储于募集资金专户。根据公司

  2008 年4 月3 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券

  广东省宜华木业股份有限 《 上 海 证 券 2009 年 1的议案》、《关于修订

  广东省 报》、《中国证 月 6 日

  <九次会议 月 3 宜华木业股份有限公司股东大会议事规 券报》、《证券

  事 会 第 二 年 6 《关于进一步明确公司发行公司债券方 2009 年 6

  事 会 第 二 年 7 《关于公司在广州设立全资子公司的议 2009 年 7

  《关于公司在美国设立全资子公司的议 《 上 海 证 券第 三 届 董 2009

  的议案》:以2008末总股本1,004,662,718股为基数,向全体股东每10

  股派发现金红利0.10元(含税),扣税后每10股派发现金红利0.09元,

  施公告刊登于2009年6月4日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

  按照中国证券监督委员会《关于做好上市公司2009年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号

  》(2007年修订)的有关要求,现对广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2009年度审计工作总结如下:(1)在年审注册会计师进场审计前,公司董事会审计委员会就

  (2)2010 年1 月21日审计委员会召开了2010年第一次会议,会议审阅了公司编制的2009 年度财务会计报表及《2009 年度财务会计报表说明》,与会委员认为:

  ①公司所有交易均已记录,交易事项真实、资料完整,会计政策选用恰当,会计估计合理,未发现有重大错报、漏报情况;未发现有大股东占用公司资金情况;未发现公司有对外违规担保情况和异常关联交易情况;

  ②公司2009年度送审财务报表的编制基本符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果;

  ③在提出意见前,审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违规保密规定的行为;

  ④同意公司将编制的2009年度财务会计报告 (草稿,未经审计)及相关财务资料提交广东正中珠江会计师事务所进行审计。

  (3)在年审注册会计师进场审计后,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。2010 年2月21

  日,公司董事会审计委员会召开了2010 年第二次会议,会议审阅了由正中珠江会计师事务所提交的公司2009 年度财务会计报告初步审计意见,与会委员认为:同意年审会计师出具的初步审计意见,要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后,根据年审会计师的审计意见,对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。

  (4)2010年2 月24日,审计委员会召开了2010年第三次会议,对公司2009年年度财务会计报告进行表决,形成如下决议:

  ①经正中珠江会计师事务所审计的公司2009 年财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体财务状况和经营成果,同意将其提交董事会审核;

  ②经对正中珠江会计师事务所从事公司2009 年审计工作的检查,在为公司提供审计服务工作中,尽职尽责,遵循客观、独立、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。为此,建议公司继续正中珠江会计师事务所担任公司2010 年度的财务报告审计机构。至此,公司2009年度审计工作圆满完成。

  报告期内,公司薪酬与考核委员会根据公司 《董事会议事规则》中关于薪酬与考核委员会职责的规定,制定、审查了公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,并对公司董事、经理人员按照考核标准进行了考核,认真履行了各项职责,具体情况如下:

  根据对2009 年公司董事及经理人员进行的考核,公司董事会薪酬与考核委员会认为公司在 2009年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬,是依据公司制订的高级管理人员薪资分配办法并结合了年度考核结果确定,符合公司薪酬制度与绩效考核的标准,是客观、公正的。护民图库护民图库大全

  根据公司2010年2月25日董事会会议通过的关于2009年利润分配预案,公司拟以2009年12月31日总股本1,004,662,718股为基数,向全体股东每10股派现金0.40元人民币 (含税),共计派发现金红利

  公司按照 《上市公司信息披露管理办法》建立 《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等。公司按照上述规定,严格执行外部信息使用人管理的相关规定,防止泄露内部信息,保证信息披露的公平。

  根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规及 《公司章程》所赋予的职责,报告期内监事会对公司依法运作情况,董事、高管人员执行公司职务的行为进行了监督,现将2009年度工作报告如下:

  1、公司于 2009 年 3 月 25 日以现场方式召开第三届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司2008年度监事会工作报告》、《关于公司 2008 年度报告 (正文及摘要)》、《关于公司 2008 年度财务决算报告》、《关于公司 2008年度利润分配预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构和审计费用的议案》。决议公告刊登在 2009 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

  2、公司于 2009 年 4 月 21 日以现场方式召开第三届监事会第十次会议,会议审议通过了 《关于公司2009 年度第一季度报告 (正文及摘要)》;

  3、公司于2009 年 8 月 17 日以现场方式召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了 《关于公司2009 年度中期报告 (正文及摘要 )》;

  4、公司于 2009年10月 27日以现场方式召开第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了 《关于公司2009 年度第三季度报告 (正文及摘要)》。

  ☆ 报告期内,根据 《公司法》等相关法律法规和 《公司章程》的有关规定,监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2009 年度,公司能严格按照 《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司和股东利益。

  报告期内,监事会对公司财务状况进行了认真的检查,认为公司财务报告线年的财务状况和经营成果,公司财务核算比较健全,会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司 2009 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司 2007年非公开发行股票工作于2007年 3月完成,募集资金总额 12.1亿元。扣除发行费用后募集资金净额合计11.908亿元。在募集资金的管理上,公司严格按照《募集资金管理办法》履行募集资金审批流程,公司募集资金储备、使用、管理、项目建设等相关事项均履行了董事会和股东大会的决策程序,不存在募集资金管理违规的情形。

  报告期内,公司收购饶平嘉润工艺木制品有限公司、汕头市恒康装饰制品有限公司 100%股权,公司收购资产行为能够按照 《公司章程》规定执行,交易价格合理,未发现内幕交易行为和损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

  监事会对公司 2009 年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为:公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。

  关于关于 〈公司〈公司 20092009 年度财务决算报告年度财务决算报告〉的议案〉的议案

  关于关于 〈〈公司公司20020099年度财务决算报告年度财务决算报告〉〉的议案的议案

  2009 年,随着国际金融危机的深化和全球实体经济的衰退,国家连续出台了一系列经济刺激政策,包含加大基础设施建设、刺激消费、拉动内需、鼓励出口、提高退税率等等,到 2009 年上半年,经济企稳回升,出现好转迹象,但仍面临较大的不确定性,在这种形势下,公司重新评估和调整了经营发展战略:“停止投资,夯实基础,迎难而上,寻求突破”。2009年公司凭借自主品牌、自有网络及自主开发等核心竞争力,经受住了考验,实现了收入、利润双增长,站稳了脚跟,这一切使得我们再次赢得了生存和发展宝贵的历史机遇,使公司较好地完成了 2009年各项任务指标。公司2009年度财务决算已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。现就 2009 年度公司财务决算情况报告如下,提请各位股东及股东代表审议:

  2009年公司营业收入上升主要是增发项目完工投产,产能增加,国外客户订单增长稳定致使报告期公司出口收入较上年同期上升所致;营业利润及净利润增加主要是由于 2009 年国家连续出台了一系列经济刺激政策,包含鼓励出口、提高退税率,从而毛利率水平较上年同期上升,加之人民币对美元汇率稳定以及下半年受公司产能增加影响导致公司出口收入上升所致。

  5,672.95万元,比2008年增幅为32.85%;财务费用5,070.6万元,比2008年减幅为58.82%。销售费用增加主要是随公司国内销售网络建设的开展,广告宣传费、场地租赁费、店面装修费等前期营销费用大幅增加所致。管理费用增加主要是随业务规模的拓展和信息化管理系统、开发中心配套改造项目的投入使用,公司的人工费用、办公经费、折旧费用等管理费用相应增加所致。财务费用减少主要系由于本期随银行借款利率下调公司利息支出相应减少,以及人民币对美元汇率相对稳定,汇兑损失大幅减少所致。

  财务费用中利息支出为5,303.68万元,比2008年度下降34.78%。

  万元计算,净资产收益率为 10.2%;按年末股本 100,466.27 万股计算,基本每股收益为 0.29元;销售净利率为13.75%。

  以上分配方案将在 《2009 年度利润分配预案》中提请董事会及股东大会审议。

  2009年度执行新所得税率,公司所得税率为15%-25%,其中母公司执行所得税率为15%,子公司执行所得税率为25%。公司2009年度实现税前利润 35,249.94 万元,扣除调整项目后计算应交所得税为

  根据国家税务总局的规定,对实木地板按销售额的 5%计征消费税。公司 2009年度实现消费税为23.02万元。

  截止 2009年12月31日,公司现金流量净额为 18,130.18万元,按年末股本总额计算,每股现金流量为 0.18 元。全年现金流入总额为516,946.64万元,其中因销售商品收到现金202,853.18万元,占

  39.24%;借款收到现金 194,419.66 万元,占 37.6%;吸收投资所收到的现金 98,650万元,占19.08%。现金流出总额498,815.37万元,其中采购支出现金 170,900.36万元,占34.26%;购建固定资产、无形资产所支付的现金 33,251.79万元,占6.66%;归还借款支出现金

  2008 年度增幅 20.85%。其中固定资产净值 (包括在建工程)158,

  万元、消耗性林木资产 2,121.32 万元,分别占资产总额的 6.76%、

  按会计制度规定全年共计提固定资产折旧 2,945.90 万元。公司于 2003 年 6 月进行了电力改造工程,生产经营用电由自发电改为使用市电,按规定对发电机组及配套设备计提固定资产减值准备365.2

  截止 2009 年 12 月 31 日,公司有在建工程 32,052.64 万元,占资产总额的6.94%,其中非公开发行股票募集资金项目 18,568.57万元,自筹资金项目为 13,484.07 万元,分别占资产总额的 4.02%、

  453.64万元、林地使用权38.17万元、信息化管理软件231.60万元。

  2008 年底减少 46,604.76 万元,下降幅度为53.25%,主要是公司发行10亿元公司债募集资金归还银行借款所致。

  10.02%,比 2008 底增加 5,098.19 万元,上升幅度为 42.04%,主要是随公司年产 10万套酒店家具项目、年产30万套厨房家具项目、年产10万套实木欧式家具项目、年产20万套儿童家具项目的陆续完工投产及原材料采购规模的扩大,公司结算期内应付供应商材料款相应增加所致。

  2009年末公司有应付债券 98,717.50万元,是根据2009年度第一次临时股东大会决议于 2009 年 10 月公开发行的面值总额为 10 亿元的五年期公司债券,发行费用为1,350万元,计息方式为到期还本,按年付息,票面利率为 7.95%,并由宜华集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  2009年末公司有长期应付款 6,737,070.90元,系公司下属子公司大埔县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款

  12,660,087.40元扣除该款项依实际利率法而确认的未确认融资费用

  5,923,016.50 元后形成。根据已签订的林地使用权出让合同,该总额为 1,738.39万元的林地使用权出让金应分为三次等额支付,每10

  年支付一次,2005 年已支付 579.46 万元,所余款项将分别于 2014

  2007 年非公开发行投资项目原计划是建设宜华木业城二期,包括年产 10 万套实木欧式家具;年产 10 万套办公室家具 (含沙发);年产 20 万套儿童家具;年产 10 万套酒店家具;年产 30 万套厨房家具等项目。根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺,公司五个募集资金投资项目的建设期均为 1 年,原计划应于 2008 年 3 月投产,但由于宜华木业城二期征地涉及农民青苗补偿及所在地村民祖坟迁移等问题,各投资项目的实施进度受到严重影响,公司于 2008 年

  4月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更,各投资项目实际投产时间相应有所延后。因此分别调整如下:年产 10 万套办公室家具

  (含沙发)项目变更由公司在广州市南沙区设立的全资子公司实施,实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段;年产 20 万套儿童家具项目变更由公司 100%股权收购的梅州市汇胜木制品有限公司实施,实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村;年产

  10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。上述决议公告,公司已分别于2008 年

  3 月18 日和2008 年4 月3 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

  截止 2009年底,募集资金投入项目进展顺利,各项目均已完工,其中宜华木业城二期欧式家具车间项目,汕头宜华家具有限公司酒店家具项目,汕头宜华家具有限公司厨房家具项目,梅州汇胜儿童家具项目等四个项目已投产并产生效益,2009 年共实现营业收入

  14938.26 万元,实现净利润 1238.39 万元。广州宜华办公家具 (含沙发)项目正处于机器设备安装调试阶段,预计将于2010 年 3 月投产。

  截至 2009 年 12 月 31 日止,公司非公开发行实际募集资金净额

  119,080 万元产生相应的银行存款利息收入 1,506.51 万元,公司实际可使用募集资金总额为 120,586.51 万元,扣除募集资金已实际投资金额 120,540.15 万元后尚余 46.36 万元存储于募集资金专户。根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺,如果募集资金净额少于项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决,即上述实际可使用募集资金总额与募集资金承诺投资总额 124,000 万元的差异 3,413.49

  项目拟投入 42,684万元,实际已投入40,991.25 万元,其中设备投资 16,163.64万元,土地基建投资16,558.29万元,募集流动资金投入 8,269.32万元,已完成投产,实现净利润115.20万元。

  项目拟投入 21,122.00 万元,实际已投入 20,795.10 万元,其中设备投资 7,257.10 万元,土地基建投资 9,475.14 万元,募集流动资金投入 4,062.86 万元,已完成投产,实现净利润117.34万元。

  项目拟投入 17,904.00 万元,实际已投入 17,626.90 万元,其中设备投资 6,151.46 万元,土地基建投资 8,031.57 万元,募集流动资金投入 3,443.87 万元,已完成投产,实现净利润99.47万元。

  项目拟投入 21,122万元,项目资金实际投入21,122万元,自筹资金投入 7,959 万元,共计总投入 29,080.78 万元,其中设备投资

  项目拟投入 21,168万元,实际已投入20,004.90 万元,其中设备投资 7,424.55 万元,土地基建投资12,580.35 万元,项目正处于机器设备安装调试阶段,预计将于2010年 3月投产。

  亿元。已与广东华建投资有限公司签订房地产买卖合同,房屋建筑面积7,008.2646平方米,合同总金额112,080,900.00元,并依照合同约定支付价款 1.12 亿元。相关房产过户手续正在办理之中。目前已装修完工,预计在2010年 3月份试营业。

  公司拟在江西省遂川县建设原料林基地,总面积 20 万亩,通过租赁林地使用权,流转林木资源所有权的形式。林地租赁期为 25~

  38 年,以各林场与林农协议剩余期限为准;林木转让形式为使用权直接流转。

  根据与遂川县林业局的约定,支付的拟用于工业原料林基地土地征用和遂川县林木林地 20 万亩流转之款项 1 亿元。目前前期工作进展顺利,已成立项目公司:遂川县宜华林业有限公司。原料林基地建设不仅能解决木材生产原料供应,逐步稳定原料价格,降低木材加工成本,改变长期依赖收购木材的状况。

  2010 年,公司将稳中求进,以稳为主,紧紧围绕服务、协作、开拓、创新、规范来展开,充分发挥现有生产能力,攻固国外市场,全方位拓展国内市场,树立服务意识、倡导协作精神、开拓进取、锐意创新、规范管理,杜绝内耗、克服阻力,全面理顺内外关系,建立运转自如、灵活高效的运行机制,为企业的快速发展提供最根本的体制与机制的保障。相信在董事长的带领下,通过全体员工的共同努力,公司一定会顺利完成 2010 年的各项生产经营目标,整个企业管理水平将再上一个新台阶。

  关于关于 〈公司〈公司 20092009 年度利润分配预案年度利润分配预案〉的议案〉的议案

  关于关于 〈〈公司公司20020099年度利润分配预案年度利润分配预案〉〉的议案的议案

  根据正中珠江会计师事务所年度审计,2009年度本公司实现净利润295,389,332.86 元,根据 《公司章程》规定,提取10%的盈余公积金28,229,264.05元,上年度结转未分配利润691,485,819.58元,扣除根据2008年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利

  公司拟以2009 年度末总股本1,004,662,718 股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.40 元(含税 ),共派现金股利

  关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司

  自公司聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构以来,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好完成公司委托的年报审计等各项工作,拟续聘该所为本公司二0一 0年度会计报表审计机构,聘期一年,审计费用为人民币46万元。

  的议案的议案为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,刘仁娜性感照 池贤宇当众示爱刘仁娜!促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及 《广东省宜华木业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,拟对《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

  的议案的议案为进一步加强公司对募集资金的管理和使用控制,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者利益,根据 《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政法规及规范性文件以及

  《广东省宜华木业股份有限公司章程》的有关规定,结合本公司实际情况,拟对《广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度》进行修订。